Zastrzeżenie własności towaru do momentu zapłaty

Co do zasady własność przedmiotu sprzedaży przechodzi na kupującego w chwili zawarcia umowy.

Obrazując: ja Ci daję buty, ty mi dajesz kasę.

Jednak wydanie towaru przez sprzedającego oraz zapłata ceny przez kupującego nie muszą nastąpić w tym samym czasie.

Kodeks cywilny przewiduje pewną formę ochrony sprzedawcy na wypadek, gdyby kupujący spóźniał się z zapłatą.

W sytuacji, gdy odroczony jest termin zapłaty, czyli kupujący nie płaci w momencie wydania mu rzeczy, sprzedawca może zastrzec przejścia własności rzeczy do momentu zapłaty.

 

Niedawno jeden z moich klientów w tym temacie napisał do mnie tak:

„Witam, w związku rozpoczęciem sprzedaży w 2021, chciałbym na fakturach VAT umieścić adnotację o konsekwencjach nieuregulowania płatności oraz własności towaru. Poniżej przesyłam warianty widniejące na fakturach naszych dostawców. Proszę o informację, który wariant będzie odpowiedni. Ewentualnie proszę o stworzenie takiego tekstu, który moglibyśmy umieścić na naszych wzorcach wydruku faktur VAT”.

 

Czym jest zastrzeżenie własności?

 

Jest to klauzula umieszczana  na umowie, fakturze lub innym dokumencie potwierdzającym sprzedaż, informująca o tym, że do momentu uiszczenia ceny przez kupującego, własność rzeczy nie przechodzi na niego tylko pozostaje własnością sprzedawcy.

Gdy rzecz jest wydana kupującemu wówczas zastrzeżenie własności powinno być stwierdzone pismem.

 

Wymogi dla prawidłowego zastrzeżenie:

• może dotyczyć wyłącznie rzeczy ruchomych (takie zastrzeżenie nie dotyczy nieruchomości)
• rzecz jest wydana kupującemu, ale może pozostawać nadal we władaniu sprzedawcy (np. po zawarciu umowy sprzedawca nie odebrał ekspresu do kawy, bo opóźnia się remont lokalu i ekspres nadal jest w magazynie sprzedawcy)
• najczęściej używane jest w sprzedaży ratalnej, gdy kupujący nie uiszcza całości ceny w  momencie zawierania umowy,
• może być stosowane przy sprzedaży konsumenckiej oraz w obrocie profesjonalnym (pomiędzy przedsiębiorcami),
• może nastąpić wyłącznie w drodze umowy stron, ale gdy rzecz została wydana kupującemu, wymagane jest zachowanie formy pisemnej,
• zastrzeżenie może być zawarte na umowie sprzedaży lub na fakturze.

 

Czym jest zastrzeżenie na piśmie z datą pewną?

 

Jeżeli chcesz mieć argument wobec wierzycieli kupującego musisz zadbać o datę pewną na piśmie (czyli na tej umowie sprzedaży lub fakturze).

Co to oznacza w praktyce?

Dla uzyskania dokumentu z datą pewną należy udać się do notariusza, który umieści na nim odpowiednią adnotację.

Notarialne poświadczenie daty pewnej to potwierdzenie przez notariusza, że czynność została wykonana w określony czasie, poświadczy że dokument mu został pokazany w konkretnym dniu.

Notariusz w treści poświadczenia podaje jej imię, nazwisko i miejsce zamieszkania. Umieszczenie na dokumencie klauzuli notariusza poświadczającej datę przekształca formę dokumentu z pisemnej zwykłej na pisemną z datą pewną.

 

Jakie są skutki zastrzeżenia własności do momentu zapłaty?

 

Jeżeli zdecydujesz się na umieszczenie takiej klauzuli w umowie sprzedaży lub na fakturze, wówczas:

• jako sprzedawca pozostajesz właścicielem rzeczy,
• kupujący jest uprawniony do posiadania i korzystania z rzeczy,
• na kupującego przechodzą wszelkie korzyści i ciężary związane z towarem,
• kupujący nie może rozporządzać towarem jak właściciel,
• kupujący  może skorzystać z rękojmi, jeśli rzecz ma wady,
• kupującego obciąża ryzyko przypadkowej utraty i uszkodzenia towaru,
• w przypadku niezapłacenia ceny w terminie sprzedawca może zażądać od kupującego zapłaty ceny wraz z odsetkami za opóźnienie lub zwrotu rzeczy (odstąpić od umowy).

Na koniec jeszcze jedna ciekawa wskazówka.

A mianowicie, co zrobić, jeśli kupujący nie zapłaci, a rzecz jest zużyta, zniszczona itp.

 

Wynagrodzenie za pogorszenie rzeczy

 

Otóż, w razie zastrzeżenia prawa własności sprzedawca odbierając rzecz może żądać odpowiedniego wynagrodzenia za zużycie lub uszkodzenie rzeczy.

Niezapłacenie ceny przez kupującego jest równoznaczne z niewykonaniem zobowiązania płynącego z umowy sprzedaży, a w konsekwencji może prowadzić do odstąpienia od umowy i żądania zapłaty odszkodowania.

Czy w takiej sytuacji kupujący może się bronić, że co prawda używał, ale to nie jego własność?

Nie do końca, gdyż niebezpieczeństwo uszkodzenia lub utraty rzeczy przechodzi na kupującego z momentem wydania mu tej konkretnej rzeczy ruchomej (np. ekspresu do kawy, maszyny itp.).

Jest to niezależne od przejścia prawa własności.

Jeżeli towar został wydany kupującemu, to do czasu uiszczenia ceny (i pod warunkiem jej uiszczenia) nie staje się on właścicielem rzeczy.

Uzyskuje jedynie faktyczne władztwo nad rzeczą. To znaczy, że może korzystać z niej, zbyć oraz obciążyć różnymi prawami.

W sytuacji, gdy rzecz ulegnie przypadkowej utracie lub uszkodzeniu już po wydaniu, sprzedający może żądać od kupującego – pomimo utraty lub uszkodzenia rzeczy – zapłaty całej ceny.

Jest jednak pewna szansa dla kupującego, dlatego, że nic nie stoi na przeszkodzie aby strony uregulowały w ramach umowy, zasady bardziej korzystne dla kupującego 😉  Chociaż to akurat zwiększa ryzyko po stronie sprzedającego.

 

Pomocne wyroki:

• wyr. SN z 25.9.2014 r. , sygn. II CSK 664/13
• wyr. SN z 24 lipca 2008 r., sygn. IV CSK 87/08
• wyr. SA w Poznaniu z 30.01.2013 r., sygn akt I ACa 1149/12