Gdy pytam o to osoby planujące założyć spółkę cywilną, patrzą na mnie jakbym spadła z księżyca. Przecież to takie oczywiste. Przepisy nie ograniczają dobierania wspólników.

Dlatego, wspólnikami mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne, a także jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, lecz wyposażone w zdolność prawną czyli np. handlowe spółki osobowe (np. spółka jawna).

Abstrahując jednak od przepisów, pozostaje pytanie dlaczego z tą, a nie inną osobą chcesz współpracować i na jakich zasadach.

Ze wspólnikiem najlepiej wychodzi się na zdjęciu

Podejmując decyzję o założeniu spółki cywilnej decydujemy się na podjęcie pewnych zobowiązań, w tym między innymi na podejmowaniu czynności ukierunkowanych na osiągnięcie celu gospodarczego spółki, np. zarobieniu na sprzedaży wytworzonych przez nas produktów w postaci t-shirtów ze śmiesznymi sentencjami.

Pisałam już o tym, ale powtórzę. Warto spisać umowę spółki w taki sposób, aby zabezpieczyć się na przyszłość, gdyż umowę spisuje się na wypadek przyszłych konfliktów, aby je później jak najkorzystniej rozwiązać.

Pewne postanowienia mogą znaleźć się w samej umowie, jak również w załączniku do niej.

Należy zatem zastanowić się:

  • jaki będzie podział obowiązków, który wspólnik za co odpowiada, np. za pozyskiwanie klientów, czy za zbieranie lub realizację zamówienia, czy za projektowanie t-shirtów i ich produkcję
  • który wspólnik realizuje opłaty stałe, np. odpowiada za regularne i terminowe dokonywanie przelewu za najem lokalu, składki na ubezpieczenie itp.
  • jak wygląda podział zysków, a jak uzupełniamy straty,
  • który wspólnik co wnosi do spółki i jaką to ma wartość, np. drukarkę używaną marki XXX o wartości 500 zł
  • umowa spółki cywilnej może określać, że każdy ze wspólników będzie zajmował się określonym rodzajem działalności
  • nie można natomiast w umowie spółki postanowić, że wspólnik zajmujący się deficytowym rodzajem działalności będzie pozbawiony udziału w zyskach, bowiem taka umowa pozostawałaby nie tylko w sprzeczności z naturą spółki cywilnej, ale także z bezwzględnie obowiązującym przepisem art. 867 § 1 Kodeksu cywilnego

Dlatego nawet, jeżeli uważamy, że osoba XY, będzie super wspólnikiem, to gdy dochodzi do pieniędzy może zdarzyć się różnie. Zatem, stąpaj realnie po ziemi i planuj umowę tak, aby później nie żałować, że o czymś zapomniałeś, bo miało być tak fajnie….

Umowa wywołuje skutki tylko między wspólnikami

Należy pamiętać że w stosunkach z osobami trzecimi wspólnicy spółki cywilnej nie są, z jednej strony, związani uzgodnieniami co do przedmiotu prowadzonej działalności, zapisanymi w umowie spółki, z drugiej zaś strony nie mogą się wobec osób trzecich powoływać na takie ustalenia.

Wynika to z faktu, że spółka cywilna wywołuje skutki tylko o charakterze wewnętrznym (między wspólnikami), natomiast w obrocie gospodarczym wspólnicy występują zawsze wyłącznie jako osoby fizyczne.

Zawarcie zatem przez wspólników z osobą trzecią umowy, której przedmiot wykracza poza ustalony w umowie spółki cel gospodarczy, jest dla nich wiążące i w żaden sposób nie wpływa na ważność takiej czynności (wyr. SA Poznań z dnia 22-08-2012 r., I ACa 602/12).

Czas się rozstać

Gdy jednak nie jesteście, jako wspólnicy, w stanie się dogadać lub jedno z was chce odejść, zajrzyj do umowy, jak uregulowaliście wzajemne rozliczenia na wypadek wyjścia wspólnika ze spółki.

Gdy jesteście w konflikcie i trudno się porozumieć, spróbuje mediację, a jeśli to nie pomoże to pozostaje sąd. Zanim jednak podejmiesz kroki, zachęcam do skorzystania z porady prawnika.

Warto pamiętać:

Zasadniczo wystąpienie jednego ze wspólników ze spółki prawa cywilnego nie oznacza utraty bytu spółki, jednak w wypadku spółki dwuosobowej wystąpienie jednego ze wspólników skutkuje rozwiązaniem spółki, gdyż Kodeks cywilny nie zna spółki cywilnej jednoosobowej.

Potrzebujesz dodatkowej pomocy prawnej? Napisz na info@blizejprawa.com

Podobne wpisy:

  1. Jak założyć spółkę cywilną?
  2. Gdy chcesz założyć działalność gospodarczą 4 kwestie na dobry początek
  3. Acapulco czyli zrozumieć firmę przedsiębiorcy